顧客利益より自己利益…トラブルが急増するM＆A業界の裏に見え隠れする「仲介会社」の〈アコギな給与体系〉【専門家が解説】

現在、M＆A仲介サービスの利益相反を原因とするトラブルが増えている、M＆A業界。中小企業庁が指導する形で、業界の自主規制団体である「M＆A仲介協会」を、実行性のある枠組みにするための取り組みが進んでいます。しかしながら、それだけでは解決しきれないM＆A仲介サービスの構造上の“限界”について、オーナーズ株式会社代表取締役社長の作田隆吉氏が、詳しく解説します。

M＆A仲介業界の歴史

まずは、M＆A仲介業界のこれまでの歴史を簡単に見ていきましょう。

2010年代に入ると、主に事業承継ニーズを背景に、中小企業においてもM＆Aの活用が広まっていきます。現在の大手M＆A仲介会社でいえば、2006年に「日本M＆Aセンター」、2013年に「M＆Aキャピタルパートナーズ」、2016年に「ストライク」が、続々と上場を果たしています。当時は、まだ具体的なルールが整備されておらず、各社の裁量に任されていた時代だったといえます。

一方で、中小企業における、さらなるM＆Aの普及に伴い、M＆A仲介会社間の支援品質のばらつきや、利益相反を理由にしたトラブルが目立つようになります。

そこで、中小企業庁は2020年、「中小M＆Aガイドライン」を整備します。中小M＆Aガイドラインは、(1)後継者が不在の中小企業と、(2)M＆Aの支援機関を対象とした、M＆Aに関する指針で、中小企業のM＆Aにおける当事者や支援機関が、適切な行動をとるための指針を提供するものです。

なお、この中小M＆Aガイドラインにおいては、特に支援機関に対する罰則規定などは設けられておらず、あくまでもガイドライン・指針として整備されたものですから、法的な強制力があるものではありません。そこで、中小企業庁はM＆A活性化に向けて開始した「事業承継・引継ぎ補助金」の制度に組み込むことで、同ガイドラインを実行力のあるものにしようと進めていきます。

「事業承継・引継ぎ補助金」には、いくつかの類型がありますが、端的にいえば、事業承継の当事者が、M＆A支援業者のサービスを活用する際、国がその費用の一部を負担するというものです。この補助金制度を活用するためには、M＆A支援業者が、中小M＆Aガイドラインを順守し、その旨を対外的に宣誓することで、国のM＆A支援機関として、登録していなければなりません。

こうした取り組みによって、M＆A支援業者の中小M＆Aガイドラインへの順守を促そうとしたわけです。

さらに、中小企業庁は、2021年11月から情報提供受付窓口、いわばM＆Aの当事者からの直接のクレーム受付窓口を設置し、業界のサービス提供状況をモニタリングする運用を進めます。業界の自主規制団体である「M＆A仲介協会」の設立（2021年10月）も推し進め、業界の健全化に向けた取り組みを加速させました。

2023年9月には、報告されたトラブルや問題提起を受けて、中小M＆Aガイドラインを改訂するなど、その取り組みは続いています。

しかし、M＆A仲介サービスの利用者であるオーナー経営者からのクレーム、トラブル報告は後を断ちません。2023年12月には、中小企業庁が促す形で、自主規制団体であるM＆A仲介協会の自主規制ルールが、強化されることになりました。

この自主規制ルールは、過去に実際に生じたトラブルを念頭に、それらを防止するためのルールですから、M＆A仲介サービスにどのようなリスクが存在しているのかを理解するにあたって、非常に参考になるものです。[図表2]で、主なものを紹介しています。